L’utilisation des moyens de visioconference pour la tenue des reunions

Selon l’article 50 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Ainsi, un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. (Sauf clause contraire des statuts).

Aussi, les statuts peuvent prévoir que pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification.

Exception : La disposition précédente n’est pas applicable pour l’adoption des décisions prévues aux articles 63, 67 bis, 67 ter et 72. (élection du président, désignation du directeur général délégué, révocation du directeur général, convocation des assemblées d’actionnaires et arrêt des termes de leurs résolutions,présentation par le conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire annuelle du rapport de gestion…) Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs participant à la réunion et les autres personnes qui y assistent, et ce en vertu d’une disposition de la loi 27-95 ou pour toute autre raison.

Finalement, à moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage égal des voix. Il est à souligner que les administrateurs et toutes les personnes appelées à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations ayant un caractère confidentiel reçues au cours ou à l’occasion des réunions après en avoir été avertis par le président.

Modification de l’article 50 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes par l’article premier de la loi 27-20

L’article premier de la loi 27-20 relative à la tenue des réunions des organes de gouvernance
et des assemblées générales pendant la période de l’état d’urgence prévoit :

La possibilité pour les SA, de réunir le conseil d’administration relatif à l’arrêté des comptes et de prendre toutes les décisions prévues par les dispositions des articles 72 et 306 de la loi régissant les sociétés anonymes (articles détaillés ci-après), par les moyens de visioconférence ou tous moyens équivalents.

Il est à noter que, contrairement aux dispositions de l’article 50 susmentionné, les sociétés
anonymes peuvent opter pour cette possibilité, même dans le cas où les statuts de la société
ne le prévoient pas. Ainsi, durant la période de l’état d’urgence sanitaire, les décisions pouvant être prises par le conseil d’administration par les moyens de visioconférence (ou tout autre moyen équivalent) sont les suivantes :

1) La convocation des assemblées d’actionaires (A.A).

2) La fixation de l’ordre du jour de l’A.A, l’arrêté des termes des résolutions à soumettre à cette
assemblée, et des termes du rapport à lui présenter sur lesdites résolutions ;

2) La fixation de l’ordre du jour de l’A.A, l’arrêté des termes des résolutions à soumettre à cette
assemblée, et des termes du rapport à lui présenter sur lesdites résolutions ;

3) La réalisation d’un inventaire, à la clôture de chaque exercice, comportant les différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date, et l’établissement des états de synthèse annuels conformément à la législation en vigueur.

4) La présentation par le C.A à l’assemblée générale ordinaire annuelle d’un rapport de gestion
comportant les informations utiles aux actionnaires pour leur permettre d’apprécier l’activité
de la société au cours de l’exercice écoulé (les opérations réalisées, les difficultés rencontrées,
les résultats obtenus, la situation financière de la société et ses perspectives d’avenir, etc.)

5) La convocation de l’assemblée des obligataires.

Exceptions : La nouvelle loi 27-20 prévoit une autre mesure exceptionnelle pour les sociétés
ne disposant pas des outils nécessaires pour tenir les réunions des organes de gouvernance et des assemblées générales par visioconférence, et qui consiste pour le Directeur Général, le Président Directeur Général ou le Directeur du Conseil d’Administration, selon le cas, à dresser des états de synthèse provisoiresrelatifs à l’exercice comptable clos le 31/12/2019. Il est à noter que ces états de synthèse feront foi dans toutes les relations avec les tiers durant la période d’urgence sanitaire.